Trust kantoren

Een trustkantoor is een kantoor dat zich bezig houdt met het beheren van vennootschappen. In de meeste gevallen treedt het kantoor of de werknemers hiervan op als directeur.

Trustkantoren dienen niet verward te worden met trusts. Een trust is, afhankelijk van de context, een Angelsaksische rechtsfiguur of een monopolist. Een trustkantoor kan bij beiden uiteraard betrokken zijn, maar heeft hier verder qua betekenis niets mee te maken.

De reden voor het inschakelen van een trustkantoor

Vennootschappen zijn een erg handig juridisch vehikel om een bedrijf te voeren. Het kan praktische redenen hebben (professionaliteit, organisatie), maar ook juridische redenen (afschermen van aansprakelijkheid) en fiscale redenen (lager tarief, gebruik faciliteiten, uitstellen van heffing) kunnen (kapitaal)vennootschappen zeer aantrekkelijk maken. Nadeel is echter de vele regels die hier aan vast zitten. Naast extra boekhoudeisen moeten bepaalde organen worden ingesteld, die ook ieder jaar moeten vergaderen, en die geacht worden besluiten te nemen. Daarnaast moeten jaarrekeningen worden opgesteld en gedeponeerd. Een trustkantoor voorziet in deze rompslomp, en neemt dit tegen betaling voor de rekening.

Daarnaast is het meestal ook gewenst dat het trustkantoor directeur wordt. Dit heeft verschillende redenen. Het kantoor kan enige grip hebben op de werkzaamheden. Daarnaast wordt het bevoegd tot alledaagse handelingen die nu eenmaal moeten gebeuren en waar de klant nu juist het kantoor voor heeft ingeschakeld. Ook eisen veel jurisdicties \”substance over form\”. Dit betekent met name voor vennootschappen die om fiscale redenen in een bepaald land gevestigd zijn, zij enige \”substance\”(inhoud) in dat land moeten hebben, ander wordt de aanwezigheid daar niet erkend. Het trustkantoor zorgt met haar directeurschap voor deze substance.

Werkzaamheden en werknemersbestand

Trustkantoren houden zich derhalve bezig met het beheer van vennootschappen. Hiervoor verwerken ze o.a. besluiten van de klant in officiële vennootschappelijke besluiten, verzorgen ze ieder jaar de verplichte vennootschapshandelingen, treden ze in dienst als directeur, en stellen ze de jaarrekening op. Sommige kantoren houden zich ook bezig met SPV\’s: vennootschappen die slechts voor één (gecompliceerde en gestructureerde) transactie zijn opgericht. Onder de werknemers van trustkantoren vindt men advocaten, notarissen en andere juristen, accountants en ondersteunend personeel als secretaressen en HR-managers.

Aansprakelijkheid

Trustkantoren zijn niet zoals advocaten gebonden aan een ethische code, en kennen geen beroepsvereniging of -opleiding. Dit maakt de controle hierop vaak lastiger dan bij advocaten en notarissen. Voor het kantoor is de bestuurders-aansprakelijkheid een heikel punt. Al zetten ze slechts hun handtekening onder vooropgestelde documenten, toch zijn ze bestuurder, hebben ze formele bevoegdheid en zijn ze dus aansprakelijk als het misgaat. In de Parmalat-affaire hebben gedupeerde obligatiehouders onderzocht of ze Nederlandse trustkantoren van Parmalatdochters aansprakelijk konden stellen.